Page 18 - 勤業_Handbook創業時代3.0

一、為什麼要規劃股權架構？
依公司法及公司治理實務，公司日常業務經營應由董
事會決定，通常以普通決議通過，即過半數董事出席、
出席董事過半數同意行之；就重大事項，例如選任董
事長、發行員工認股權憑證、增資發行新股、股份交
換等，則須經特別決議通過即三分之二以上董事出席、
出席董事過半數同意行之。如與股東權益相關或對公
司組織型態有重大影響之事項，例如選任或解任董事、
減資、彌補虧損、變更章程、合併、分割、股份轉換、
重大營業或財產讓與、終止上市櫃等，則須經股東會
普通決議或特別決議通過行之。
因此，若希望能對公司經營管理具有較高度決策權，
於持股比例及董事席次規劃時即應考慮各議案所需決
議門檻，亦應就大股東、小股東立場分別思考相關持
股比例是否能維持主導權或將構成否決權而影響公司
正常營運。就如同房屋建造須考量大環境、個案需求
等，股權架構規劃亦應面面觀、兼顧大小事，避免一
失足而成千古恨。
二、持股比例應考慮議題
( 一 ) 法令限制
首應留意所營事業有無法令限制，例如最低資本
額要求、股東是否允許為外資或陸資，持股比例
有無上限或下限，是否須取得主管機關事前核准
特許執照或僅須事後報備即可。如擬依外國法設
立公司，除享有稅賦優惠外，更應留意當地法規
對組織型態、股東資格、董事身分等限制，以免
因小失大。
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( 二 ) 策略性投資人與財務性投資人
財務性投資人主要著眼於企業能為其帶來多少財
務報酬，其投資通常設有存續期間及退場機制，
投資報酬率高低為其關切重點，故對企業經營參
與程度較低。策略性投資人除可提供財務支援
外，通常具備產業相關知識與技術，能提供企業
上下游資源整合，協助開發新市場、新產品，提
升技術，及優化公司治理、內稽內控等流程，因
此，其通常要求較高比例之股權及董事席次，以
影響公司決策與發展走向。新創公司應考量自身
財務狀況、研發產品或業務開發等不同階段，決
定適當時機引進策略性或財務性投資人。
( 三 ) 創辦人及核心團隊
草創時期，創辦人及核心團隊即應充分溝通，避
免依人數平均分配持股，以免於決策時若各執己
見，不僅容易陷入僵局，更可能遭多數暴力而偏
離發展正軌。若經深思熟慮後，股東間仍決定持
股比例均等，則旨在合意共治，此時，除依法令
規定決議門檻外，更應預先規畫若股東間發生爭
議、僵局之解決之道，搭配適當出場機制，例如
強賣權 (Drag-along)、隨賣權 (Tag-along)、買
權 (Call Option)、賣權 (Put Option) 等，藉由股
東協議約定防患於未然。同時，亦應考慮每次募
資預計釋股比例及發行條件是否保留最惠國待遇
條款於較後階段，權衡投資人能挹注資金、資源
及推升估值之效益。