Page 20 - 勤業_Handbook創業時代3.0

三、股權種類之選擇

股東間之不同待遇，除可以股東協議於私人間約定外， (二)特別股
亦可透過發行特別股、於章程明定特別條件，以達對 特別股係相對於普通股，其發行條件較優於或劣
所有股東公開公示之效果。 於普通股之特殊權利義務。依公司法第 157 條，
應於章程明定 : 特別股分派股息及紅利之順序、
(一)普通股
定額或定率，分派公司賸餘財產之順序、定額或
普通股是公司發行最基本、不具特別權利義務之 定率，股東行使表決權之順序、限制或無表決權，
股份，持有普通股之股東享有公司法規定之出席 複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別
股東會、行使表決權、盈餘分派權，及剩餘財產 股，被選舉為董事、監察人之禁止或限制或當選
分配請求權等。特定之普通股股東間如擬有特別 一定名額董事之權利，轉換成普通股之轉換股
拘束，例如選任特定董事、限制股份轉讓、優先 數、方法或轉換公式，轉讓之限制，及其他權利
承購權等，須搭配簽署股東協議方可達成。惟此 義務等。
約定仍限於當事人間有效，違反只構成違約效
因特別股之發行條件明定於章程，故若擬修改，
果，而非違反法令或違反章程之自始、當然、確
須踐行公司法第 277 條修改章程之程序，即須經
定之無效。
代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股
發行普通股，若未超過章程所定之授權資本額， 東會、以出席股東表決權過半數之決議行之。且
則只須經董事會以董事三分之二以上之出席、出 依公司法第 159 條，公司已發行特別股者，如章
席董事過半數同意之決議分次發行新股；若將超 程變更有損害特別股股東之權利時，除應有股東

過授權資本額，則須先經股東會特別決議修改章 會特別決議外，並應經特別股股東會之決議。
程，再經董事會特別決議發行之。
值得注意，實務上常見公司發行可贖回特別股。
此種特別股雖能於特定條件成就時，由公司主動
贖回、逐出特別股股東，惟此於會計認列上可能
被認為負債，而衝擊公司營收。若新創公司有意
規畫上市櫃時，應充分評估此舉之利弊得失。
勤業眾信的小叮嚀

妥善規劃股權架構，如同房屋打好地基，量身訂製方能穩固、耐震，承受逐次募資過程中層層堆疊之重
力、進而轉化為成長動能。新創公司於各階段應充分諮詢財稅法專家意見，掌握所有權及主導權、落實
公司治理，帶領企業茁壯、欣欣向榮。

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