Page 19 - 勤業_Handbook創業時代3.0

( 四 ) 股東人數 員工認股權憑證與限制員工權利新股之發行對象
均為員工，但二者發行程序、對股權稀釋效果不
除持股比例，公司設立之初亦應留意股東人數不
同。員工認股權憑證係依公司法第 167 條之 2，
宜過多。種子輪、天使輪之股東多為創辦人至親
經董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半
好友，其出資金額不多、亦不參與經營，若人數
數同意之決議後，由公司與個別員工簽署認股協
愈多，勢將造成溝通與管理成本負擔。例如日後
議，此時尚無新股發行，故無股權稀釋問題；而
引進投資人或進行組織架構重組時，為簽署一致
限制員工權利新股係依公司法第 267 條，因於發
行動協議或交易合約文件，尚需逐一取得個別股
行時立即有股權稀釋效果，故須經代表已發行股
東同意。甚或自然人股東死亡、發生繼承事件，
份總數三分之二以上股東出席之股東會、以出席
均需經法院程序、辦理過戶登記等，均衍生實務
股東表決權過半數之同意行之。
作業之繁複。
( 七 ) 首次公開發行 (Initial Pubic Offering，IPO)
( 五 ) 複數表決權、黃金否決權
就擬申請上市櫃之公司，其股權分散應符
目前公司法開放非公開發行之股份有限公司得發
合臺灣證交所或櫃買中心之審查準則。
行複數表決權特別股、特定事項否決權特別股(黃
近 期 臺 灣 證 交 所 為 鼓 勵 擁有 關 鍵 核 心 技
金股 )、禁止或限制當選董監之特別股、保障當
術 及 創 新 能 力 或 創 新 經 營模 式 之 企 業 進
選一定名額董事權利之特別股，大幅提升股權規
入資本市場籌資，2021 年 7 月 20 日正
劃之彈性，創辦人及核心團隊實宜善加運用，於
式 開 板 之 臺 灣 創 新 板 (Taiwan Innovation
持股數不多時，亦能發揮以小搏大之效益、穩固
Board，TIB)，其股權分散要求為記名股東人數
經營權。
須在 50 人以上，公司內部人及該等內部人持股
( 六 ) 員 工 持 股 計 畫 (Employee Stock Ownership 逾 50% 之法人以外之記名股東所持股份合計占
Plans，ESOP) 發行股份總額 5% 或滿 500 萬股；但若登錄興櫃

公司發行股份予員工、使其成為股東，做為吸引 板之戰略新板，則無股權分散限制。準此，於新
創公司計畫上市櫃前，應評估於哪一板掛牌、決
留任人才之工具，臺灣實務上最常見員工認股權
憑證及限制員工權利新股。前者是公司與員工簽 定股權分散程度，於提高股份流通性之同時兼顧
經營控制力。
訂契約，約定員工於將來一定期間內，以特定價
格來認購特定數量之股份；後者則是公司以無償
或較優惠價格發行新股予員工，但同時限制員工
於一定條件達成後 ( 例如任職滿一定期間或達到
一定績效 )，方可享有表決權、盈餘分派或轉讓
等權利。

二、股權架構規劃的藝術 19